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股票资讯  2021-04-10 22:37:42

股权转让的方式有哪些?股权转让的形式

股权本质上是股东控制或支配公司及其事务的权利,是股东以出资为基础所享有的法律地位和权利的总称。具体包括收入权、投票权、知情权等权利。

1.股权转让的形式:

有限责任公司股东转让出资有两种方式:一是股东向其他现有股东转让股权,即公司内部股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上有所不同。

(一)内部转股:依法转让出资是股东之间的内部行为。根据《公司法》的有关规定,变更公司章程、股东名册和出资证明书,即可发生法律效力。股东之间一旦发生纠纷,可以作为依据。

(2)向第三方转股:股东向股东以外的第三方转让资本时,属于向公司外部转让资本的行为。除按上述规定变更公司章程、股东名册及相关文件外,还需向工商行政管理部门办理变更登记。

关于向第三方转让股份,公司法的规定相对明确。第七十一条第二款规定,股东向股东以外的人转让股份,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买,视为同意转让。

这一规定的立法出发点是:一方面,保证股权出让人相对自由地转让其出资;另一方面,考虑有限公司资本合作和人力合作的混合性质,尽可能保持股东之间的信任基础。根据《公司法》这一规定和公司第三十八条规定,对外股权转让必须符合两个实质性要求:全体股东过半数同意和股东会决议。这是公司向外转让出资的基本原则。这一原则包含以下特殊内容:第一,它以数字主义作为表决权的计算基础。我国的公司制度更注重有限公司的人的因素,所以采用人数而不是股东持有的出资比例作为计算标准。第二,转让方以外的大多数股东。

2.股权转让的实际操作模式:

股权转让的实施在实践中可以通过两种方式进行。一、在满足上述程序性和实质性要求后,与某一受让方签订股权转让协议,使受让方成为公司股东。这样双方都没有太大的风险。但在签订股权转让协议前,应先签订股权转让草案,就股权转让相关事宜作出约定,并约定违约责任,即缔约过失责任;换一种方式,转让方与受让方先签订股权转让协议,再由转让方在公司履行手续和实质性条件。但是这种方式无法达到股权转让的目的,对于受让方来说风险很大。一般来说,受让方必须先支付部分转让款。股权转让无法实现的,受让方将承担追偿款项的风险,包括诉讼和执行。


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