「什么是知识经济」登记制度,兼并重组规则要完善!审计机制优化“升级”,进一步释放提高上市公司质量的功能

股票资讯  2021-05-02 01:02:49

注册制下的并购审计机制将进一步完善。

4月30日,沪深交易所分别修订了《科技创新板和创业板上市公司重大资产重组审计规则》和《上市委员会管理办法》,并公开征求意见。

上交所拟增加M&A委员会对科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审查程序,将重组上市审查由现有的科技创新板上市委员会调整为M&A委员会审查,同时修改所有涉及的相关规定。

深交所对发行股份购买资产申请和重组上市申请的审查机构进行调整,现有重组审查机构对发行股份购买资产申请进行审查,上市委员会对重组上市申请进行审查,统一调整后提交M&A重组委审议。

此外,为了适应并购重组审查机制的修订,沪深两市都打算延长相应的重组审查期限。其中,科技创新板已延长至60天,创业板已由45天延长至2个月。

沪深交易所指出,此次修订是为了完善注册制下的并购审计机制,更好地发挥并购在提高上市公司质量方面的功能作用,支持上市公司通过并购做强做大。

科技创新委员会:审计规则有五项重大修订

具体而言,科技创新局重大资产重组审计规则的修订主要有五个方面:

一是增加M&A及重组委对科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核流程,同时将重组交易项目由现有的上海委变更为M&A及重组委,同时修订所有涉及的相关规定。

二是修改审核时间,完善相关计算规则。一是落实新《证券法》第二十二条对审查期限的要求,明确重组交易的审查期限自受理申请文件之日起不得超过3个月;二是根据重组审核机构的审核惯例和M&A及重组委的审核需要,将发行股票购买资产的交易所审核时间修改为60天;三是结合证券交易所的审计实务和IPO审计规则,进一步完善了审计时限扣款情况,增加了延期审核、处理会后事项、需要专项核查等新情况。

三是落实新《证券法》关于证券服务机构及其从业人员资质管理的相关精神,删除对证券服务机构资质的要求,将“限制证券服务机构从业人员资质”的相关表述调整为“认定为不适当人员”,与证券交易所IPO审核规则相一致。

四是与《上交所科技创新板上市委员会管理办法》修订内容保持一致,增加延期审查环节,明确M&A和重组委对科创公司重组交易的延期审查情况、时间和频率。

第五,增加宣传内容。根据上海市委的实际操作,增加了重组交易审核公告的内容:参与成员名单、现场质询问题。

同时,拟对《上海市委员会管理办法》进行修改的主要内容包括:一是明确了M&A委员会的设立,规定了M&A委员会的职责;二是规定M&A委员会的职责履行、会议组织和审议监督按照科技创新板上市委员会的相关规定执行。

关于修订科技创新板上市公司重大资产重组审计规则,上海证券交易所表示,主要目的是建立高效透明的重大资产重组审计机制,支持科技创新板上市公司通过并购做强做大。

具体来说,一是随着2020年新证券法的颁布实施和相关上级制度的调整,审计规则的部分内容需要进行相应调整;二是成立M&A科技创新板上市公司重组委,审核科创公司发行股份购买资产的审核及重组上市申请,并相应修改相关规则。

其次,《上海证券交易所科技创新板上市委员会管理办法》相关规定的修改,是由于自两年前上海市科技创新板委员会成立以来,运行平稳高效,在科技创新板履行了首次公开发行审核和再融资等职能,在设立科技创新板和试点注册制度改革中发挥了重要作用。现在,为了落实和完善注册制下的并购审计机制,加强内部控制,增强并购审计的专业性、权威性和公信力,同时,结合上海市委的实际情况,对本办法进行修订。

记者还注意到,此次修订《上海市委员会管理办法》主要是为了完善科技创新板改制的审查机制,在上海市委员会内设立M&A委员会,从上海市委员会中遴选委员担任M&A委员会委员,对科技创新板上市公司发行股份购买资产或改制上市的申请进行审查,并修订相关规定。

创业板的并购重组规则应及时制定

优化和完善审计机制

自创业板试点注册制度实施以来,并购审计顺利进行,审计效率不断提高,市场各方的改革意识增强。

截至2021年4月30日,深圳证券交易所已批准8项重组申请,7项已登记生效。

提高效率,严格保证审计质量。截至2021年4月30日,已对申请重组的3家独立财务顾问进行现场监管,2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律措施,2家独立财务顾问已发出监管关注函,6家公司自愿退出并终止交易。

记者了解到,深交所坚持以信息披露为核心,严格控制重组审计质量。针对部分重组标的财务指标异常,通过加强针对性查询、咨询行业专家、提交现场监管和采取自律措施、不断督促上市公司提高信息披露质量等方式,有效形成监管冲击。

创业板并购质量和效率的提高是“释放”和“管理”的平衡,也来自于透明的改革和明确的市场预期。记者了解到,为了进一步明确市场预期,深交所做了大量“功课”:通过审核信息披露网站和深交所APP,披露整个审计准则、流程、结果和监管措施的链条,整个审计过程让投资者看到、看到、了解;对于典型案例项目,应公开审计标准,通过撰写案例或常见问题解读政策,形成审计趋势,加强阳光审计。

市场评价:自创业板试点注册制度实施以来,深交所坚持尊重注册制度基本内涵、借鉴国际最佳做法、体现中国特色和发展阶段三项原则,结合证券市场改革特点,着力构建公开、透明、可预测的审计机制,充分保障创业板并购重组审计工作的顺利开展,增强市场各方的收益感。

随着登记制度改革的深入,一些新情况、新问题逐渐显现。

自创业板注册制度实施以来,由于市场回归理性进行重组,整体热度降温,深交所已受理19宗并购申请。但部分重组标的资产质量不高,从审计结果可以看出。19份申请中有6份被撤回,占30%以上。比如在一个重组项目中,评估增值率超过十倍,但仍然无法充分论证标的资产毛利率和净利润率明显高于可比公司的合理性。经深交所两轮查询,申请被主动撤回。如果将这些质量堪忧的标的资产注入上市公司,可能会给上市公司的持续经营能力带来很大风险,从而损害上市公司和投资者的权益。此外,少数上市公司确实不具备与注册制匹配的概念,申报项目信息披露质量较差。

针对出现的问题,深圳证券交易所在总结以往创业板并购重组审查工作和上海市委实践经验的基础上,进一步优化完善并购重组审查机制,拟成立创业板并购重组委员会,对创业板上市公司发行股票购买资产和重组上市申请进行审查,审查期限将从目前的45天相应延长至2个月。调整期限的目的是为了适应审计环节的增加,深交所不断努力提高审计效率。根据已获批准的8项重组申请,从受理到提交证监会注册的平均时间为35.8天。

“优化和完善审计机制的背后,是需要结合注册制度实践和市场条件不断调整和调整。”华东某大型券商的一位投资银行家告诉记者,在目前重组申请数量保持相对稳定合理、部分标的资产质量下降、审计效率不断提高的情况下,审计质量仍然是注册制审计的重中之重。拟成立的创业板M&A与重组委员会也可以看出,交易所的审计工作是建立在保证审计质量的基础上的。此外,深交所此次修订规则,有利于进一步提高并购审查的质量和透明度,对提高上市公司质量、保护投资者权益具有深远意义。

华南一位投资银行家向记者解释,创业板两次重大修改的目的显然是针对新问题及时优化完善M&A和重组机制,而不是收紧相关政策。另外,在审核时间上,虽然截止时间上限有相应的延长,但从之前使用的平均时间来看,实际审核时间无法达到上限。

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(文章来源:证券时报网)


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